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来源:www.stzp.info 发布时间:2012-7-21 点击数:
 

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 太原双塔刚玉股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第二十次会议的会议通知于2012年7月9日以书面或电子邮件方式向全体董事发出,会议于2012年7月19日上午9:30在浙江英洛华磁业有限公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席7名, 董事徐文财先生因公出差委托董事长杜建奎先生代为出席并行使表决权;董事胡天高先生因公出差委托董事樊熊飞先生代为出席并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持,经与会董事认真讨论,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

  公司第五届董事会任期将于2012年9月届满,根据《公司章程》的有关规定,公司董事会提名委员会根据公司股东的推荐,提名徐文财先生、张鸿恩先生、胡天高先生、杜建奎先生、樊熊飞先生、张克难先生6人为公司第六届董事会非独立董事候选人;提名何大安先生、辛茂荀先生、钱娟萍女士3人为公司第六届董事会独立董事候选人,独立董事津贴每人为5万元/年(含税)。(董事候选人简历附件1)

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议,其中独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异议后方可提交本公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  公司独立董事对上述九位董事候选人发表了独立意见,详见公司指定信息披露汕头万顺清通公司巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据《公司章程》有关规定,第五届董事会董事在换届选举前,仍将继续履行董事职务,直至第六届董事会由公司二○一二年第二次临时股东大会选举产生。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(详细内容见附件2)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。

  三、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议

  四、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划〉的议案》。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见,详见公司指定信息披露汕头万顺清通公司巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于制定〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  八、审议通过《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于制定〈防范控股股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过《关于制定〈对外担保制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十六、审议通过《关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十七、审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十八、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  十九、审议通过《关于修改〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二十、审议通过《关于修改〈董事会审计委员会年报审计工作制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二十一、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于修改〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二十三、审议通过《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  该项议案尚需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议

  二十四、审议通过《关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二十五、审议通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二十六、审议通过《关于修改〈控股子公司管理办法〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二十七、审议通过《关于召开公司二○一二年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  上述三至二十六项议案全文详见公司指定信息披露汕头万顺清通公司巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十日

  附件1:

  一、非独立董事候选人简历

  1、徐文财先生,1966年1月出生,博士,副教授。曾任教于浙江农大经贸学院、浙江大学管理学院,本公司第二届、第三届、第四届董事会董事;现任横店集团控股有限公司董事、副总裁、财务总监,南华期货经纪有限公司董事长,普洛康裕股份有限公司董事长,横店集团东磁股份有限公司董事,本公司第五届董事会董事。曾荣获中国总会计师特殊贡献奖。

  徐文财先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、张鸿恩先生,1952年9月出生,博士,高级经济师;曾任太原市东山煤矿办公室副主任、企管办副主任、计划科科长、矿长助理、副矿长、矿长, 太原东山煤矿有限责任公司总经理,本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会副董事长;现任太原东山煤矿有限责任公司董事长、党委书记,本公司第五届董事会副董事长。曾荣获太原市杰出企业家、太原市功勋企业家等称号,并连续五年获山西省优秀企业家称号。

  张鸿恩先生持有太原双塔刚玉股份有限公司股份7406股,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  3、胡天高先生,1965年9月出生,硕士研究生,高级经济师。曾任东阳中国银行副行长,横店集团公司副总经理。现任横店集团控股有限公司董事、副总裁、资金运营总监、审计总监,横店集团东磁股份有限公司董事,普洛康裕股份有限公司董事,浙商银行董事,本公司第五届董事会董事。

  胡天高先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  4、杜建奎先生,1960年5月出生,硕士,高级工程师,太原市第十届人大代表;曾任太原油墨厂晋源分厂副厂长,太原市经委党总支宣传委员,太原市人民政府办公厅副处级秘书,太原市劳动服务公司副总经理,太原洗涤剂厂副厂长、厂长、党委书记,本公司总经理助理、常务副总经理,第二届、第三届、第四届董事会董事长;现任本公司第五届董事会董事长。曾荣获山西省科技企业家、太原市青年企业家、太原市杰出青年企业家、太原市优秀厂长等称号。

  杜建奎先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  5、樊熊飞先生,1964年8月出生,大专,高级经济师。曾任横店集团轻纺公司开发部部长,横店集团稀土永磁材料总厂厂长,本公司第三届、第四届董事会董事;现任浙江英洛华磁业有限公司董事长兼总经理,本公司第五届董事会董事兼总经理。

  樊熊飞先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  6、张克难先生,1961年9月出生,大专,工程师;曾任太原东山煤矿技术员、动力队副队长、热电厂车间主任,矿长助理,副矿长,本公司第二届、第三届、第四届董事会董事;现任太原东山煤矿有限责任公司董事、副总经理,本公司第五届董事会董事。

  张克难先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  二、独立董事候选人简历:

  1、何大安先生,1957年12月出生,硕士、经济学教授。曾任教于浙江财经学院;现为浙江工商大学经济学院院长、博士生导师,浙江省有突出贡献中青年专家,国务院特殊津贴专家,卧龙地产集团股份有限公司独立董事、民丰特种纸股份有限公司独立董事、白银铜城商厦(集团)股份有限公司独立董事。

  何大安先生与太原双塔刚玉股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,也未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、辛茂荀先生,1958年8月出生,学士、会计学教授、注册会计师。曾任山西财经大学会计学院会计电算化教研室主任、山西财经大学财务处副处长、处长;现任山西财经大学硕士生导师,山西财经大学MBA教育学院院长。

  辛茂荀先生与太原双塔刚玉股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,也未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  3、钱娟萍女士, 1964年12月出生,学士、会计学研究生、副教授。曾任职于浙江财经学院会计学院国际会计系副主任;现任浙江财经学院会计学院教师,浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事。

  钱娟萍女士与太原双塔刚玉股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系,也未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件2:

  关于修改《公司章程》的议案

  为规范公司的内部控制制度,维护公司及广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分内容做如下修改:

  一、拟将原“第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务,火力发电、供热,焦炭、铝钒土的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公司)。”修改为:

  “第十三条 公司的经营范围是:稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品的生产、销售、研发和技术服务,铝钒土的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公司)。”(公司的经营范围以中华人民共和国工商登记机关终核准的内容为准)

  二、拟在原“第二十八条”后增加:

  “……

  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。”

  三、拟将原“第四十四条 ……公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”修改为:

  “……公司还将按照有关规定及董事会作出的决议,通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

  四、拟将原“第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,关联股东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况……”修改为:

  “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避表决的情况下,负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任……”

  五、拟在原“第一百零五条”后增加:

  “……其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系,在何种情况和条件下结束由公司决定。”

  六、拟将原“第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限:

  (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公司近一期经审计总资产的10%。

  (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的,董事会审议通过后还须提交股东大会审议:

  1、收购或出售资产的资产总额超过公司近一期经审计总资产的30%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

  2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公司近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元。

  3、与收购或出售资产在近一个会计年度相关的净利润超过公司近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过500万元。

  4、收购或出售资产在近一个会计年度相关的主营业务收入超过公司近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过500万元。

  5、收购或出售资产产生的利润超过公司近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  (三)董事会对外担保的权限:

  单笔担保金额不得超过公司近一期经审计净资产的10%;公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司近一期经审计净资产的50%;公司对外担保总额不得超过公司近一期经审计总资产的30%;为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。

  应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

  (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超过公司近一期经审计净资产的10%。

  (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司近一期经审计净资产的50%。

  (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除公司受赠现金资产和提供担保外)金额超过3000万元以上,且占公司近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。”修改为:

  “第一百一十五条 在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易的权限:

  (一)董事会对外投资的权限:一年内累计对外投资不得超过公司近一期经审计净资产的50%,其中短期投资不得超过公司近一期经审计净资产的10%。

  (二)公司收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的,董事会审议通过后还须提交股东大会审议:

  1、收购或出售资产的资产总额超过公司近一期经审计总资产的50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

  2、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)超过公司近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元。

  3、与收购或出售资产在近一个会计年度相关的净利润超过公司近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  4、收购或出售资产在近一个会计年度相关的营业收入超过公司近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元。

  5、收购或出售资产产生的利润超过公司近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  (三)董事会对外担保的权限:

  1、单笔担保金额不得超过公司近一期经审计净资产的10%;

  2、公司及控股子公司对外担保总额不得超过公司近一期经审计净资产的50%;

  3、担保对象的资产负债率不得超过70%;

  4、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司近一期经审计总资产的30%;

  5、连续十二个月内公司对外担保总额不得超过公司近一期经审计净资产的50%或绝对金额不超过5000万元;

  6、为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保,无论数额大小,董事会审议通过后均须提交股东大会审议。

  应由董事会审批的对外担保,必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

  (四)董事会委托理财的权限:一年内累计委托理财金额不得超过公司近一期经审计净资产的10%。

  (五)董事会资产抵押的权限:公司以资产抵押的方式进行长短期借款,一年内累计资产抵押不得超过公司近一期经审计净资产的50%。

  (六)董事会审议关联交易的权限:公司与关联人发生的交易(除公司获赠现金资产和提供担保外)金额超过3000万元以上,且占公司近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,公司董事会审议通过后,还须提交股东大会审议。”

  七、拟将原“第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。”修改为:

  “董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受两名及以上董事的委托代为出席会议。”

  八、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和山西证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(晋证监函[2012]127号)等文件的规定和要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行如下修改:

  删除原“第一百六十二条 公司利润分配政策为:

  公司应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司具备利润分配条件时,近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金分红预案的,应当在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  增加“第二节 利润分配

  第一百六十二条 利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  第一百六十三条 利润分配形式

  公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  第一百六十四条 利润分配条件和比例

  在当年盈利且未分配利润期末余额为正数时,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以增加股票股利的分配方式。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

  在满足上述现金分红条件下,公司应积极采取现金方式分配股利。原则上每年度进行一次现金分红,公司根据盈利情况及资金状况也可以在中期进行现金分红。

  第一百六十五条 利润分配决策程序和机制

  公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出,公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见。

  利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司召开股东大会审议利润分配预案时,可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。

  公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行有效监督。

  若存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百六十六条 调整利润分配政策的条件和决策机制

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、长期发展、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,严格履行决策程序。

  公司确有必要对现金分红政策进行调整或变更的,由公司董事会拟定调整方案,并由独立董事及监事会对此发表意见,提交股东大会并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  第一百六十七条 未分配利润的使用原则

  公司留存未分配利润主要用于对外投资、项目投资以及补充生产流动资金等,以不断优化公司资产结构和财务状况,促进公司高效、可持续发展,终实现股东利益大化。

  第一百六十八条 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十九条 公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数但董事会未提出现金分红预案时,应在定期报告中详细说明不进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见,监事会应对分红政策和规划的执行情况发表专项说明。”

  原后续章节及条款序号相应顺延。

  证券代码:000795 证券简称:太原刚玉 公告编号:2012-16

  太原双塔刚玉股份有限公司

  关于召开公司二○一二年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,太原双塔刚玉股份有限公司第五届董事会第二十次会议决定于2012年8月6日(星期一)上午9:30召开公司二○一二年第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况:

  1、会议时间:2012年8月6日上午9:30

  2、会议地点:太原市郝庄正街62号公司会议室

  3、召集人:公司董事会

  4、会议召开方式:现场记名投票表决方式

  二、会议审议事项:

  1、审议关于公司董事会换届选举的议案;

  2、审议关于公司监事会换届选举的议案;

  3、审议关于修改《公司章程》的议案;

  4、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案;

  5、审议关于修改《董事会议事规则》的议案;

  6、审议关于修改《监事会议事规则》的议案;

  7、审议关于修改《独立董事工作制度》的议案;

  8、审议关于修改《累积投票制实施细则》的议案;

  9、审议关于修改《募集资金管理制度》的议案;

  10、审议关于制定《关联交易决策制度》的议案;

  11、审议关于制定《对外投资管理制度》的议案;

  12、审议关于制定《对外担保制度》的议案;

  13、审议关于制定《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的议案

  三、出席会议对象:

  1、凡在2012年7月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次会议;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代其出席。

  四、出席会议的登记办法:

  1、法人股东持单位证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;

  2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续;

  3、委托代理人须持有本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记;

  4、股东可用信函或传真方式登记。

  五、登记时间:

  2012年8月2日(上午9:00-下午17:00)

  六、登记及联系地址:

  太原市郝庄正街62号本公司董事会秘书处

  联 系 人:李 艳 联系电话:0351-4935313

  邮 编:030045 传 真:0351-4935097

  七、其他事项:

  本次会议期限半天,与会者交通食宿自理。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司董事会

  二O一二年七月二十日

  附:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席太原双塔刚玉股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权:

  ①对召开股东大会的公告所列第( )项议案投赞成票;

  ②对召开股东大会的公告所列第( )项议案投反对票;

  ③对召开股东大会的公告所列第( )项议案投弃权票;

  ④对可能纳入议程的临时提案可/不可按自己意愿表决。

  委托人签名(单位公章):

  委托人身份证号(营业执照):

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托人股票帐户:

  委托人持股数:

  委托日期:

  有效日期:

  证券代码:000795 证券简称:太原刚玉 公告编号:2012-17

  太原双塔刚玉股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原双塔刚玉股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2012年7月19日在浙江英洛华磁业有限公司会议室召开,应出席监事3名,实际出席2名,监事会主席厉宝平先生因公出差委托监事白建仓先生代为主持会议,并代行表决权,符合《公司章程》的有关规定,经与会监事认真讨论,形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第五届监事会将于2012年9月届满,根据《公司章程》有关规定,提名厉宝平先生、白建仓先生为公司第六届监事会监事候选人,另一名职工代表监事由公司职工代表大会选举牛金箭先生担任(监事候选人及职工代表监事个人简历附后)。

  根据《公司章程》有关规定,第五届监事会监事在换届选举前,仍将继续履行监事职务,直至第六届监事会由公司二○一二年第二次临时股东大会选举产生。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划〉的议案》。

  监事会认为:董事会制定的《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求,为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策,不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  上述四项议案均需提交公司二○一二年第二次临时股东大会审议。

  上述二至四项议案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  太原双塔刚玉股份有限公司监事会

  二O一二年七月二十日

  附件:

  一、监事候选人简历

  1、厉宝平先生,1964年3月出生,硕士研究生,高级经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理,横店集团得邦有限公司总经理助理,横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委主任,本公司第四届监事会主席。现任横店集团控股有限公司董事、副总裁兼投资总监、人力资源总监,横店集团东磁股份有限公司监事会主席,普洛康裕股份有限公司监事会主席,本公司第五届监事会主席。

  厉宝平先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2、白建仓先生,1961年11月出生,大专,曾任太原东山煤矿企管计划科副科长、科长,本公司第二届、第三届、第四届监事会监事;现任太原东山煤矿有限责任公司监事会监事、企管计划科科长,本公司第五届监事会监事。

  白建仓先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  二、职工代表监事个人简历

  牛金箭先生,1964年5月出生,研究生,经济师。曾任太原双塔刚玉(集团)有限公司人事处处长,太原双塔刚玉股份有限公司人事处处长、办公室主任、人力资源部经理、第四届监事会职工代表监事;现任本公司党委副书记兼综合办公室主任,本公司第五届监事会职工代表监事。

  牛金箭先生未持有太原双塔刚玉股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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